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有限公司改制为股份有限公司怎么进行 企业改制重组方式和主要形式是什么

 冯晓青广州股东纠纷律师,现执业于,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

有限公司改制为股份有限公司怎么进行

有限公司改制为股份有限公司如何进行

一、由公司董事会制订股份制改造方案

按照《公司法》第46条的规定,董事会对股东会负责。因此,有限公司如需变更公司形式为股份有限公司的,则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是,按照《公司法》第50条的规定,股东人数较少或者规模较小的有限公司,可以设一名执行董事,不设董事会。

二、由拟进行股份制改造的有限公司召开股东会,对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议,对是否进行股份制改造作出决议。

三、对公司的财务会计报告进行审计,以确定公司的净资产额。

有限公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此,有限公司的股东会作出变更公司形式的决定后,应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告进行审计,以确定公司的净资产额,并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

四、再次召开股东大会,根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额。

有限公司变更为股份有限公司的,需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额,以之为限折合为实收股本总额。有限公司需确定各股东所占公司净资产额的比例,并折合为变更后公司的相应股份份额。

五、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。

六、修改公司章程

公司组织形式发生变更时,公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等,因此,公司章程必然要作相应的修改。

七、召开创立大会,通过股份有限公司章程,选举公司董事会成员、监事会成员,对公司的设立费用进行审核,对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。

八、向公司登记机关申请名称预先核准

根据《公司登记管理条例》第18条的规定,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

九、办理登记前置的行政审批程序

按照《公司登记管理条例》第22条的规定,公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准,并向公司登记机关提交有关批准文件。

十、董事会在创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送系列文件,申请变更公司形式为股份有限公司。

根据《公司登记管理条例》第33条的规定,公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。

十一、换发营业执照,并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续。

至此,有限公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。

企业改制重组方式和主要形式是什么

企业改制重组方式和主要形式是什么

一、改制重组方式

目前,北京依照《企业法人登记管理条例》成立的全民所有制、集体所有制、联营企业,这些企业在建立现代企业制度的要求下,将逐步进行改组改建工作。改革开放二十年,许多外商投资企业的经营年限已到,将有一些企业解除合约,改制为内资企业同时,国家改革开放力度的加大,境外企业、个人、其他经济组织通过购买股权,投入增量资产等方式参股或控股原内资企业,这类内、外资企业互转正呈逐步上升势头。由于这些企业千差万别,我们通常把对它们的改制重组方式分为:整体改制和部分改制。

整体改制

整体改制是指以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。目前,大部分企业采取整体改制的方式,特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续,其字号、商誉、商标等无形资产得以承继,企业原有的架构得以完整保存,有利于企业的稳定,新股东的加入和机制的转变,又增强了企业的活力,有利于促进企业的发展。

部分改制

部分改制是企业以部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制,尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。严格来讲,部分改制登记不是变更登记,而是设立登记。

总之,整体改制和部分改制是相对而言的,企业可根据自身情况和改制目的选择改制方式,达到最佳的效果。

二、改制的主要形式

原有企业通过产权制度改革,建立适应社会主义市场经济发展要求的新型企业组织形式。公司制企业、股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业是原有企业改制的主要形式。此外,内资公司改制为外商投资企业和外商投资企业改为内资企业是比较特殊的形式。


来源: 北京资深知识产权律师  Tags: 有限公司改制为股份有限公司怎么进行,企业改制重组方式和主要形式是什么


冯晓青——北京资深知识产权律师

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